предварителен договор за продажба на търговско предприятие

[durango]

Здравейте, колеги!
Едни клиенти ме застреляха със следният въпрос: налагало им се да сключат предварителен договор за продажба на търговско предприятие. Едно ЕООД иска да "се продаде" на едно ООД. Въпросното ЕООД още не е вписано в Търговски регистър. И още нещо - едноличният собственик на капитала на ЕООД-то е АД. По правилата на чл.15, ал.2 от ТЗ следва да е налице решение по чл.262п от ТЗ. Мисля, че в моят случай след като АД е собственик на ЕООД-то (дружеството, чието предприятие ще се прехвърля)е необходимо да има изрично решение, прието на общо събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. Мисля си дали бих могла в предварителният договор за проджба на търговското предприятие да впиша, че ЕООД-то е в процес на учредяване, и също така според мен ще е нужно на ОС на акционерите изрично да вземат решение за сключване както на предварителен договор за продажба на търговското предприятие на ЕООД-то, така и на самият договор за продажба на търговското предприятие като за тези действия изрично бъде упълномощен управителят на ЕООД-то - да представлява и подпише с подписа си договорите.
Моля Ви и за вашето мнение, тъй като си признавам, че досега не съм писала договор по чл.15 от ТЗ. Притеснява ме фактът,че ЕООД-то още не е вписано в Търговския регистър, някои клеги смятат, че в случая компетентен да вземе решение за прехвърляне на предприятието е Съветът на директорите на АД-то, което е собственик на ЕООД-то, но предвид чл.262п от ТЗ според мен компетентно е ОС на акционерите, при това с квалифицирано мнозинство.
Благодаря на всички, които ще ми помогнат с мнение по въпроса! И тъй като предстоят много хубави празници - пожелавам на всички здраве, успех и много късмет

[DEKAH]

Здравейте, колеги!
Едни клиенти ме застреляха със следният въпрос: налагало им се да сключат предварителен договор за продажба на търговско предприятие. Едно ЕООД иска да "се продаде" на едно ООД. Въпросното ЕООД още не е вписано в Търговски регистър. И още нещо - едноличният собственик на капитала на ЕООД-то е АД. По правилата на чл.15, ал.2 от ТЗ следва да е налице решение по чл.262п от ТЗ. Мисля, че в моят случай след като АД е собственик на ЕООД-то (дружеството, чието предприятие ще се прехвърля)е необходимо да има изрично решение, прието на общо събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас. Мисля си дали бих могла в предварителният договор за проджба на търговското предприятие да впиша, че ЕООД-то е в процес на учредяване, и също така според мен ще е нужно на ОС на акционерите изрично да вземат решение за сключване както на предварителен договор за продажба на търговското предприятие на ЕООД-то, така и на самият договор за продажба на търговското предприятие като за тези действия изрично бъде упълномощен управителят на ЕООД-то - да представлява и подпише с подписа си договорите.
Моля Ви и за вашето мнение, тъй като си признавам, че досега не съм писала договор по чл.15 от ТЗ. Притеснява ме фактът,че ЕООД-то още не е вписано в Търговския регистър, някои клеги смятат, че в случая компетентен да вземе решение за прехвърляне на предприятието е Съветът на директорите на АД-то, което е собственик на ЕООД-то, но предвид чл.262п от ТЗ според мен компетентно е ОС на акционерите, при това с квалифицирано мнозинство.
Благодаря на всички, които ще ми помогнат с мнение по въпроса! И тъй като предстоят много хубави празници - пожелавам на всички здраве, успех и много късмет

Виждам, че сте започнали с разсъжденията. За да успеем да се включим ефективно в дискусията /поне аз/ ми е нужна следната информация:
1. АД-то с каква система на управление е.
2. ЕООД-то с апорт на недвижим имот ли е учредно?
3. Дефинирайте, какво според клиентите Ви е "Продажба на предприятие"

[durango]

Здравейте, Декан, благодаря, че се включвате
АД-то е с едностепенна система на упр.; ЕООД - то е учредено с апорт на недвижим имот и клиентите казаха - покупка на търговско предприятие, аз си мисля, че това може да е само чл.15 от ТЗ.

[DEKAH]

Здравейте, Декан, благодаря, че се включвате
АД-то е с едностепенна система на упр.; ЕООД - то е учредено с апорт на недвижим имот и клиентите казаха - покупка на търговско предприятие, аз си мисля, че това може да е само чл.15 от ТЗ.

Както си и мислех. Не бива да забравяте, че прехвърлянето на търговско предприятие, освен правен, има и данъчен аспект. Т.е. при прехвърлянето се дължи данък, тъй като минималната стойност /при положение, че има апортиран имот/ ще е актива - т.е. данъчната оценка на имота. Едното лице ще получи предприятие, а другото парично уравнение за него. Няма как да се избегне плащането на данък.
Включете си личните съобщения.
/Потребителски панел - Настройки на форума - Искам да получавам лични съобщения/
И се свържете с мен.

[narina]

Ако правилно подозирам причината за тази еквилибристика с "ТП на новоучредено ТД, в което ще се апортира НИ", дали не е по-удачно да се използва друг метод за постигане на целта като се избегне данъчния ефект при покупко-продажбата ?!?

[DEKAH]

Ако правилно подозирам причината за тази еквилибристика с "ТП на новоучредено ТД, в което ще се апортира НИ", дали не е по-удачно да се използва друг метод за постигане на целта като се избегне данъчния ефект при покупко-продажбата ?!?

В ЕООД-то е апортиран имот с учредяването. Та, аз предложих точно този "друг метод" за постигане на целта, на колегата.

[prnedev]

Хи хи, заради едно ДДС до какви чудесии се стига